Dr. Oliver Waldburg – Geschäftsführer Worklean GmbH
Nach der Idee kommt die Gründung der Gesellschaft. Wir zeigen Dir in dem Artikel das Wesentliche. Im Anschluss gibt es ein paar Links auf andere Artikel im Netz. Wir haben auch ein instruktives Video zu dem Thema gefunden.
Viel Spaß bei der Lektüre. Und lass uns wissen, wie es Dir gefallen hat. Demnächst erscheinen zum Gesellschaftsrecht weitere Artikel, u.a. “Durchführung einer Gesellschafterversammlung”, “Wie sieht mein Gesellschaftsvertrag aus?” und “Rechte und Pflichten des Geschäftsführers”.
1. Vorüberlegungen
Du solltest Dir zunächst über einige grundlegende Fragen Gedanken machen. Diese werden später für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags relevant. Dazu zählen insbesondere:
a. Neugründung vs. Vorratsgesellschaft
Es sollte abgewogen werden, ob eine Gesellschaft neu gegründet oder eine Vorratsgesellschaft gekauft wird. Bei einer Vorratsgesellschaft wird neben dem Eigenkapital ein Betrag für den Gründungsaufwand an den Verkäufer gezahlt. Der Vorteil ist dabei, dass die Gesellschaft und somit auch die Haftungsbeschränkung bereits besteht und damit Haftungsrisiken verringert werden.
b. Name der Gesellschaft
Es muss ein Name für die Gesellschaft gesucht und festgelegt werden. Zulässig sind mittlerweile auch reine Fantasiebezeichnungen, wobei der Name allerdings nicht irreführend sein darf. Dabei sind Markenrechte und sonstige Rechte Dritter zu beachten. Es ist in der Regel möglich, den Namen mit der IHK abzuklären, um so Risiken auszuschließen.
c. Gesellschafterkreis
Es muss überlegt werden, wer Gesellschafter werden soll. Probleme können sich bei Minderjährigen ergeben. Man muss dann möglicherweise Zustimmungen von Erziehungsberechtigten einholen. Demnächst erscheint unser Artikel “Die Gesellschafter”, in dem wir u.a. auf die Gesellschaftervereinbarung eingehen.
d. Stammkapital
Das Stammkapital muss festgelegt werden. Bei der GmbH muss das Stammkapital mindestens 25.000€ betragen. Bei der UG ist bereits 1€ Stammkapital zur Gründung ausreichend. Es wird empfohlen, das Stammkapital durch eine Barzahlung auf das Konto der Gesellschaft zu erbringen. Möglich ist es, dieses Kapital durch Sachwerte oder Bargeld (Regelfall) aufzubringen. Sofern Sacheinlagen erbracht werden, muss auch eine Wertermittlung beigefügt werden.
e. Geschäftsführung
Es muss überlegt werden, wer Geschäftsführer werden soll. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, muss man sich auch Gedanken zur Vertretungsregelung machen, d.h. wer die Gesellschaft nach außen gegenüber anderen vertreten darf. Aus Praktikabilitätsgründen wird häufig festgelegt, dass jeder Gesellschafter die Gesellschaft allein vertreten kann.
2. Gesellschaftsvertrag erstellen
Es muss ein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet werden. Näheres kannst Du dazu in unserem Blogbeitrag “Wie sieht mein Gesellschaftsvertrag aus?”, der demnächst in dieser Reihe erscheint.
3. Bestellung der Geschäftsführer
Bei der Gründung der Gesellschaft muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden. Dieser wird beauftragt, die Eintragung voranzutreiben bzw. bei einer Vorratsgesellschaft die nötigen Änderungen voranzutreiben. Demnächst erzählen wir Dir mehr zur Bestellung des Geschäftsführers. Übrigens findest Du auf der Worklean-Plattform kostenfrei auch die nötige Vorlage für eine Geschäftsführerbestellung.
Bei der Vorratsgesellschaft müssen die bisherigen Geschäftsführer abberufen werden.
4. Einzahlung des Stammkapitals
Bei der Gründung muss festgelegt werden, wie das Stammkapital der Gesellschaft erbracht wird. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000€.
Es kann in maximal so viele Geschäftsanteile zerlegt werden, wie volle Euro Stammkapital vorhanden sind. Jeder Geschäftsanteil muss einem Gesellschafter zugewiesen werden.
Bei der Barkapitaleinlage muss ein Konto auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden, auf das das Geld eingezahlt wird.
Das Stammkapital kann durch eine Bar- oder eine Sacheinlagen erbracht werden. Bei Bareinlagen muss mindestens ein Viertel des Stammkapitals und mindestens EUR 12.500 eingezahlt werden. Sacheinlagen müssen vollständig erbracht werden. Es sind ein Sachgründungsbericht und ein Wertgutachten anzufertigen.
Von den Geschäftsführern ist zu bestätigen, dass die Einlagen erbracht sind und zur freien Verfügung der Gesellschaft stehen. Der Notar wird diese Bestätigung zusammen mit den anderen Unterlagen für die Anmeldung zum Handelsregister senden.
5. Erstellung der Gesellschafterliste
Es muss eine Gesellschafterliste erstellt werden. Aus dieser müssen Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort, die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile sowie die prozentuale Beteiligung am Stammkapital pro Geschäftsanteil und insgesamt ersichtlich sein.
Diese Liste ist zusammen mit den anderen Gründungsunterlagen beim Handelsregister einzureichen.
6. Anmeldung beim Handelsregister
Die Anmeldung erfolgt in der Regel über den Notar, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet hat.
Dabei sind folgende Unterlagen beizubringen:
- Gesellschaftsvertrag und gegebenenfalls die beurkundeten Vollmachten, wenn bei Vertragsschluss Gesellschafter vertreten wurden.
- die inländische Geschäftsanschrift.
- Gesellschafterliste.
- Dokumente über die Bestellung (und bei Vorratsgesellschaften Abberufung der alten) Geschäftsführer, aus denen sich auch Art und Umfang der Vertretungsbefugnis ergibt (Einzel- oder Gesamtvertretung, Befreiung von § 181 BGB).
- Versicherung des Geschäftsführers, dass kein Geschäftsführungsverbot vorliegt (z.B. bei Vorbestrafung). Der Geschäftsführer muss auch Verurteilungen angeben, die nicht in das Bundeszentralregister aufzunehmen sind. Zudem eine Versicherung, dass der Geschäftsführer über diese unbeschränkte Auskunftspflicht ggü. dem Gericht belehrt wurde.
- Versicherung des Geschäftsführers, dass das Stammkapital eingezahlt ist bzw. die Sacheinlage erbracht wurde und der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.
- Bei Sachgründungen: zugrundeliegende Verträge, Sachgründungsbericht und Bewertungsunterlagen.
7. Erfüllung weiterer Meldepflichten
Es bestehen noch weitere Meldepflichten für die Gründung der Gesellschaft und die Beteiligung als Gesellschafter: Beim Finanzamt (für die Umsatzsteuer- Identifikationsnummer), dem Gewerbeamt, der IHK und der kontoführenden Bank.
a. Umsatzsteuer-Identifikationsnummer
Kurz nach der Eintragung wird das Finanzamt die Gesellschaft anschreiben. Der Geschäftsführer muss die Gründungsunterlagen an das Finanzamt schicken und eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragen. Dazu gehören:
- Gesellschaftsvertrag
- Geschäftsführerverträge
- Aktueller Handelsregisterauszug
- Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit
- Eröffnungsbilanz
- Schätzung von Umsatz und Gewinn im Gründungs- und im Folgejahr
- Gewerbeanmeldung
- Mietverträge
b. Gewerbeanmeldung
Im Rahmen der Gründung muss der Geschäftsführer die Gesellschaft beim Gewerbeamt anmelden. Dies ist erst möglich, nachdem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.
Für die Anmeldung beim Gewerbeamt gibt es Formulare in jeder Stadt. Teilweise sind diese auch im Internet abrufbar. Das Gewerbeamt ist Teil des Ordnungsamtes der Stadt. Bei der Anmeldung muss der Geschäftsführer auch seinen Personalausweis mitnehmen. Bei erlaubnispflichtigen Gewerben ist auch eine Erlaubnis des Gewerbeamtes nötig.
Beispielsweise gibt es über diesem Link das Anmeldungsformular für ein Gewerbe in Frankfurt:
c. Anmeldung bei der IHK
Nach der Anmeldung beim Gewerbeamt erhält die Gesellschaft einen Fragebogen von der IHK. Dieser muss ausgefüllt und an die IHK gesendet werden, um die Gesellschaft bei dieser anzumelden.
d. Kontoführende Bank
Der Geschäftsführer muss für die Eröffnung eines Gesellschaftskontos die wirtschaftlich Berechtigten und das Bestehen der Gesellschaft offenlegen (KYC Check)
e. Geschäftstätigkeit
Nun kann mit der Geschäftstätigkeit begonnen werden. Dazu ist Folgendes empfehlenswert:
- Es sollte eine Firmenadresse eingerichtet werden.
- Es müssen Geschäftspapiere erstellt werden, damit diese als Vorlagen für Korrespondenz genommen werden können. Enthalten sein sollten Firma, Rechtsform, Sitz, Handelsregisternummer, Registergericht sowie alle Geschäftsführer mit Titel, Vor- und Nachnamen.
- Es sollte eine E-Mail-Adresse und eine E-Mail-Signatur eingerichtet werden, aus denen die Haftungsbeschränkung ersichtlich ist.
- Es wird empfohlen, eine Webseite mit Impressum, AGBs und einer Datenschutzerklärung zu erstellen.
8. Erstellung einer Eröffnungsbilanz
Es muss eine Eröffnungsbilanz für das Finanzamt erstellt werden. Stichtag ist die Aufnahme der Geschäftstätigkeit.In der Regel sollte die Eröffnungsbilanz spätestens 6 Monate nach der Eintragung in das Handelsregister vorliegen (bei großen GmbHs innerhalb von 3 Monaten).
Die Eröffnungsbilanz selbst unterliegt keiner Prüfungspflicht, muss aber gegebenenfalls im Rahmen der Prüfung einer folgenden Jahresbilanz geprüft werden.
Sofern eine Vorratsgesellschaft erworben wird, wird zumeist die Eröffnungsbilanz mit geliefert.
Sonstige Funde im Netz
Hier noch ein paar andere Beiträge zur Gründung, die Du im Netz findest.
Für Gründer:
https://www.fuer-gruender.de/wissen/unternehmen-gruenden/unternehmensformen/gmbh-gruen
Firma.de
https://www.firma.de/firmengruendung/gmbh-gruendung-in-10-schritten-ihre-checkliste-fuer-den
Empfehlenswert sind immer auch die Hinweise der IHKs. Beispielhaft der Beitrag der IHK Frankfurt:
https://www.frankfurt-main.ihk.de/existenzgruendung/rechtsfragen/idem/gmbh/
GmbH Guide hat eine Checkliste zusammengestellt:
https://www.gmbh-guide.de/pdf/checkliste-gmbh-gruendung.pdf
Ein sehr instruktives Video zur Gründung gibt es beim GmbH Guide (unbedingt anschauen): https://www.gmbh-guide.de/gruendung.html
Hat dir dieser Artikel gefallen?
Klicke auf die Sterne, um den Artikel zu bewerten!
Durchschnittliche Bewertung 0 / 5. Bewertungen: 0
Keine Bewertungen! Sei der Erste und gib eine Bewertung ab.
Wir schreiben über relevante Themen des E-Commerce und andere Bereiche praxisnah. Spricht Dich das an? Vermisst Du etwas? Wir freuen uns, von dir zu hören und werden es nutzen, um noch besser zu werden.