Dr. Oliver Waldburg, Geschäftsführer von Worklean und Rechtsanwalt.
Willst Du Deine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht mehr betreiben, kannst Du sie also
Zunächst unterrichtest Du Deine Mitgesellschafter von dem Wunsch, die Gesellschaft aufzulösen. Bei einer Einmann-/ Einfrau-GmbH erübrigt sich das.
Sobald die Auflösung im Gesellschafterkreis ausdiskutiert ist und keine anderweitige Lösung gefunden wurde, wie beispielsweise der Verkauf oder die Einziehung deiner Anteile, vereinbart ihr die Einberufung einer Gesellschafterversammlung, um die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen.
Falls ein Auflösungsgrund nach dem Gesellschaftsvertrag vorliegt, muss ebenfalls eine Gesellschafterversammlung zur Auflösung einberufen werden (§ 60 Abs. 2 GmbHG). Mann muss dann überlegen, ob man tatsächlich die Auflösung der Gesellschaft beschließt oder eine Änderung des Gesellschaftsvertrages beschließt, um die Auflösung zu vermeiden.
- Zeit und Ort der Gesellschafterversammlung
- Gegenstand der Gesellschafterversammlung (Auflösung der Gesellschaft).
- Beschluss zur Entlastung der Geschäftsführer für ihre Tätigkeit
- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren (üblicherweise die Geschäftsführer)
- Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
- gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der § 61 GmbHG (gerichtliches Urteil, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich wird, oder wenn andere, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind) und § 62 GmbHG (Auflösung durch Verwaltungsbehörde, wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefährdet, daß die Gesellschafter gesetzwidrige Beschlüsse fassen oder gesetzwidrige Handlungen der Geschäftsführer wissentlich geschehen lassen);
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens (sofern das Insolvenzverfahren auf Antrag des Schuldners aufgehoben wird oder in dem Verfahren ein Insolvenzplan bestätigt wird, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
- Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
- Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;
- Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
- Vorliegen von Auflösungsgründen, die im Gesellschaftsvertrag festgesetzt worden sind.
Der Gesellschafterbeschluss muss nach dem Gesetz mit der Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefasst werden (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Im Gesellschaftsvertrag kann eine andere Mehrheit bestimmt werden.
Der Beschluss, muss nicht beurkundet oder ins Handelsregister eingetragen werden. Eingetragen wird jedoch ins Handelsregister, dass die Auflösung erfolgt ist. Diese Anmeldung muss öffentlich beglaubigte Unterschriften der Gesellschafter und der Liquidatoren (sofern niemand in dem Beschluss ausdrücklich als Liquidator bestellt wurde, sind das die Geschäftsführer) enthalten. Weiterhin muss die Auflösung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
Die Gesellschaft muss fortan als “GmbH i.L.” oder “GmbH i.Abw.” bezeichnet werden.
Durch Fassung des Auflösungsbeschlusses wird die Gesellschaft nicht automatisch beendet. Sie besteht fort. Die Gesellschaft ist aber nicht mehr auf den Fortbestand in der Zukunft ausgerichtet (nicht mehr werbend tätig), sondern auf ihre Liquidation und baldige Beendigung. Dazu gehört beispielsweise die Liquidation des Gesellschaftsvermögens und die Zahlung der Schuldner. Zweck der Gesellschaft ist jetzt nur noch ihre Abwicklung durch die sogenannten Liquidatoren.
Die Liquidatoren sind für die Abwicklung zuständig. Der Geschäftsführer wird grundsätzlich automatisch Liquidator, wenn nichts anderes in dem Beschluss oder im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Die Liquidatoren müssen ins Handelsregister eingetragen werden.
Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte, ziehen die Forderungen ein, liquidieren das sonstige Vermögen und befriedigen die Gläubiger. Wichtig ist dabei darauf zu achten, dassdie Gesellschaft grundsätzlich genügend Mittel hat, um alle ihre Gläubiger zu befriedigen.
Liquidatoren haften, sofern sie im Sperrjahr (dazu unten) das Vermögen bereits an die Gesellschafter verteilen.
Die Liquidation muss im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Dies geht postalisch oder online über www.bundesanzeiger.de oder per E-Mail an vertrieb@bundesanzeiger.de . Dadurch sollen Gläubiger von der Liquidation erfahren.
Im Anschluss an die Bekanntmachung der erfolgten Auflösung im Bundesanzeiger beginnt das sogenannte Sperrjahr, in dem keine Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen dürfen. Danach darf das Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausgezahlt werden, sofern alle bekannten Gläubiger zuvor befriedigt wurden. Das restliche Vermögen wird an die Gesellschafter entsprechend der Geschäftsanteile verteilt, es sei denn der Gesellschaftsvertragbestimmt etwas anderes. Sofern bereits das Geschäft abgewickelt ist, weder Vermögen und Schulden (alle Gläubiger sind bereits befriedigt) bestehen und auch das Stammkapital zur Befriedigung der Gläubiger verbraucht wurde, keine Gerichtsverfahren anhängig sind, kann dieAuflösung auch sofort, d.h. ohne Sperrjahr vollzogen werden. Der Vorteil der sofortigen Auflösung ist, dass keine weiteren Betriebskosten anfallen.
Folgende Muster für die Auflösung der Gesellschaft fügen wir bei:
Wir hoffen, dass Dir unser Beitrag gefallen hat.
Hat dir dieser Artikel gefallen?
Klicke auf die Sterne, um den Artikel zu bewerten!
Durchschnittliche Bewertung 2 / 5. Bewertungen: 2
Keine Bewertungen! Sei der Erste und gib eine Bewertung ab.
Wir schreiben über relevante Themen des E-Commerce und andere Bereiche praxisnah. Spricht Dich das an? Vermisst Du etwas? Wir freuen uns, von dir zu hören und werden es nutzen, um noch besser zu werden.